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【头条】股转公开披露自律监管信息,含35家中介机构、挂牌公司及个人

资本车2018-06-09 10:54:23

企业上三板,三板企业再融资->请找“三板车”

三板车讯,近日全国中小企业股份转让系统陆续发布了多项监管公开信息,披露了包括证券公司、挂牌公司、律师事务所、会计师事务所等近35家公司以及个人的监管措施,具体公开信息如下:

  一、证券公司

  中泰证券股份有限公司

  经查明,中泰股份有限公司在推荐山东宏力热泵能源有限公司和宁波亚锦电子科技股份有限公司挂牌过程中存在以下违规事实:推荐间接持有7%以上股份的公司挂牌;尽职调查工作底稿不健全,工作底稿与公开转让说明书披露信息不一致。违反股转相关规定。

  中国银河证券股份有限公司

  银河证券作为北京瑞星信息技术股份有限公司的主办券商,在审查过程中未关注到在《公开转让说明书》中使用非最终审定版的《审计报告》的财务数据,导致《公开转让说明书》财务报表中部分数据填写有误。公司未能履行勤勉尽责义务,未能保证申请挂牌文件信息披露的真实、准确、完整。

  湘财证券股份有限公司

  湘财证券为上海盟云移软网络科技股份有限公司重大资产重组提供独立财务顾问服务,同时担任盟云移软的主办券商,未能督促盟云移软按照《重组管理办法》的规定履行相关程序,违反相关规定。

  海通证券股份有限公司

  经查明,海通证券在推荐天元宠物挂牌过程未披露资金往来以及关联交易等事项,违反相关规定。

  万联证券有限责任公司

  万联证券在推荐华鑫物流申请挂牌中违反了《全国中小企业股份转让系统万联证券推荐业务规定》,项目小组未遵循勤勉尽责、诚实守信的原则。

  东吴证券股份有限公司

  东吴证券为推荐厦门欢乐逛科技股份有限公司挂牌的主办券商过程中,未充分履行勤勉尽责的义务,违反相关规定。

  首创证券有限责任公司

  首创证券未对其推荐挂牌的世纪天鸿披露事项充分勤勉尽责的履行尽职调查职责,违反相关规定。

  华安证券股份有限公司

  华安证券在接到股转经办人电话通知并收到关于同意其后续加入为上海彭盾电商股票做市的函后,未按规则要求于当天在官网公告,违反相关规定。

  招商证券股份有限公司:

  1.招商证券在收到关于同意其公司退出为瀚博高新股票做市的函后,未按规则要求于当天在官网公告,违反相关规定,构成信息披露违规。

  2.招商证券在推荐安徽宣燃天然气股份有限公司挂牌过程中未对公开转让说明书的完整性经行核查,违反了在公开转让说明书中不存在重大遗漏的相关说明和相关规定。

  联讯证券股份有限公司

  联讯证券在收到关于同意其公司后续加入为长沙卡友信息、山川秀美股票做市的函后,未按规则要求于当天在官网公告,违反相关规定,构成信息披露违规。

  渤海证券股份有限公司

  渤海证券在收到关于同意其公司后续加入为璟泓科技股票做市的函后,未按规则要求于当天在官网公告,违反相关规定,构成信息披露违规。

  银泰证券有限责任公司

  银泰证券在收到关于同意其公司后续加入为焕鑫新材、奔腾集团股票做市的函后,未按规则要求于当天在官网公告,违反相关规定,构成信息披露违规。

  首创证券有限责任公司

  首创证券在收到关于同意其公司后续加入为陆道文创股票做市的函后,未按规则要求于当天在官网公告,违反相关规定,构成信息披露违规。

  财富证券有限责任公司

  财富证券在收到关于同意其公司后续退出为福达合金股票做市的函后,未按规则要求于当天在官网公告,违反相关规定,构成信息披露违规。

  华泰证券股份有限公司

  1.华泰证券在提交的《华泰证券关于伊贝股份反馈意见的回复》等申请挂牌文件过程中未勤勉履行补充核查义务,违反相关规定。

  2.华泰证券对泽衡环保《公开转让说明书》信息披露的真实性、完整性负有责任,其未能勤勉尽责,违反了相关规定。

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  二、新挂牌公司

  北京星光影视股份有限公司

  公司应在《公开转让说明书》相关章节将公司报告期内存在的关联担保情况作为关联交易进行披露。但公司未披露上述关联担保情况。同时公司的《审计报告及财务报表》附注也未披露上述报告期内发生的关联担保。违反《全国中小型股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》第三十四条“申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易”的规定,违反了《关于申请挂牌期间公司信息披露相关问题的通知》的规定,构成信息披露违规。

  武汉奇致激光技术股份有限公司

  公司于2015年5月26日通过的议案购买关联方研发大楼总价款达7477.5184万元,上述与关联方发生的资本性支出金额较大,占奇致激光报告期末净资产的129.36%。经核对,奇致激光均确认“不存在新增关联交易的情形”、“不存在收购、出售资产构成重大资产重组的情形”,其董事长签署的《报告期后事项核对表》已经构成了关联交易信息披露遗漏。

  北京瑞星信息技术股份有限公司

  公司《公司公开转让说明书》使用了非最终审定版《审计报告》的财务数据,导致《公开转让说明书》财务报表中部分数据填写有误,违反股转相关规定。

  海益宝科技股份有限公司

  海益宝披露的二十一次决议公告审议通过《关于公司拟收回山东海益宝水产股份有限公司代建工程并冲抵双方往来款的议案》明确了公司拟收回山东海益宝代建工程并办理产权移交手续,依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》构成了重大资产重组,但海益宝未履行重大资产重组的相关程序。

  甘肃祁连山药业股份有限公司

  因土霉素生产车间存在环保问题,甘肃省酒泉市环保局向其下发了相关整治决定,要求祁药股份安装相关设施设备,并经验收合格和排污达标后,方可恢复生产。但祁药股份在收到相关决议后,未及时进行信息披露。

  上海盟云移软网络科技股份有限公司

  盟云移软作为挂牌公司,在相关事项构成重大资产重组的情况下未经股东大会审议、未履行重组批准程序,已实施了重组方案,违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》,其行为构成重大资产重组程序违规行为。

  杭州天元宠物用品股份有限公司

  经查明,海通证券在推荐天元宠物挂牌过程未披露资金往来以及关联交易等事项,违反相关规定。

  河南华鑫漯阜物流股份有限公司

  华鑫物流审查期间发生对外投资行为未在公开转让说明书中及时披露,违反相关规定。华鑫物流董事长宋征先,董事会秘书兼信息披露负责人谷亚方未能履行忠实、勤勉尽责义务,未能保证申请挂牌文件信息披露的真实、准确、完整。

  厦门欢乐逛科技股份有限公司

  欢乐逛在申请挂牌过程中向财务总监兼董事会秘书管锦辉提供借贷50万元,向实际控制人弟弟湖游生提供借款49万元,欢乐逛在挂牌前未披露前述关联交易,违反相关规定。

  成都恒润高新科技股份有限公司

  经查明,成都恒润高新科技股份有限公司在申请挂牌过程中其公开转让书未披露相关事项,公司挂牌后于2016年4月8日对上述事项补充披露,违反相关规定。

  山东世纪天鸿文教科技股份有限公司

  世纪天鸿于2016年6月23日向中国证券监督管理委员会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的《招股说明书》,经查明,其申请挂牌首次披露文件与《招股说明书》存在多处差异,违反相关规定。

  江苏伊贝实业股份有限公司

  经查明,伊贝股份于2015年6月2日未经审议程序为关联方江苏苏通茧丝绸有限公司发生的借款提供最高额不超过3000万元的担保保证,其行为未经过公司董事会、监事会、股东大会的审议程序,未履行信息披露义务。

  河南泽衡环保科技股份有限公司

  经查明,公司在申请挂牌过程中,违反信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等相关规定。

  宣燃天然气股份有限公司

  宣燃股份与上海海畔经贸有限公司、上海月隆机电技术服务公司、上海湘唐实业有限公司三家公司签订了《万事红股权转让协议》,约定公司以20,700万元价格收购万事红100%股权等事项未及时履行信息披露义务,未在公开转让说明书中更新披露,违反相关规定。

  三、律师事务所

  北京市大成(深圳)律师事务所

  大成深圳所为上海盟云移软网络科技股份有限公司提供重大资产重组法律服务,在明知本次重组存在程序瑕疵的情况下,仍为本次重大资产重组出具法律意见书,认为其资产过户或转移不存在法律障碍,违反相关规定。

  北京市康达律师事务所

  北京康达事务所提交的《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》中内容不准确、不完整。违反相关规定。

  上海市海华永泰律师事务所

  经查明,其律所在提交的《关于江苏伊贝实业股份有限公司申请股票在股票在股转系统法律意见书》和《补充法律意见书》等申请挂牌文件中存在信息披露行为,未勤勉履行补充核查义务。

  北京德恒律师事务所

  北京德恒律师事务所对对泽衡环保《公开转让说明书》信息披露的真实性、完整性负有责任,其未能勤勉尽责,违反相关规定。

  四、会计师事务所

  瑞华会计师事务所:

  1、事务所提交的《北京瑞星信息有限公司审计报告》等申请挂牌文件中存在现金流量表中部分数据为未审数据,导致《公开转让说明书》中现金流量表部分数据披露有误,未能履行勤勉尽责义务。

  2、事务所提交的《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司审计报告》文件中未能保证申请挂牌文件信息披露的真实、准确、完整,违反股转相关规定。

  天健会计师事务所

  天健会计师事务所在提交的《杭州天元宠物用品股份有限公司2014-2015年度审计报告》等挂牌文件中未能保证申请挂牌文件信息披露的真实、准确、完整,违反股转相关规定。

  五、个人

  张小亮

  经查明,北京时代星盟科技股份有限公司原董事张小亮在离职半年内转让所持有时代星盟股份的行为,违反《中华人民共和国公司法》相关规定。

  据三板车了解,全国中小企业股份转让系统针对以上证券公司、新三板公司、律师事务所、会计师事务所以及个人,提出了自律监管措施的决定,并要求公司提交对违规事实的整改措施和行为保证等书面承诺。  


延伸:年报问询风暴来袭:股转一天连发五份问询直指财务规范



  3月31日,2016年年报问询函风暴首次来袭。股转系统连发五份年报问询函,傲基电商(834206)、林华医疗(835637)等五家公司被问询。

  小编分析发现,除存货、关联交易等常规性问题外,股转系统对两家公司的收购定价、合并商誉减值等问题给予关注。

  另外,私募基金问题仍然敏感,优万科技被问及子公司是否为私募基金管理机构。而具体会计科目列示、业绩分析不充分等问题依旧是股转系统关注重点。

  首问短期内商誉为什么大幅减值?

  在首波年报问询函中,挂牌公司收购业务是股转系统一大关注点。具体涉及商誉减值、定价依据、交易对手是否为关联方等问题。

  林华医疗(835637)、麟龙股份(430515)两家挂牌公司被问及上述问题。值得注意得是,林华医疗正处于上市辅导阶段、而麟龙股份IPO申报已经被受理。

  公开资料显示,2016年7月,林华医疗以1500万元对价收购医疗器械公司兆仕医疗100%股权。其合并日兆仕医疗经审计的净资产为-52.40万元,故形成1552.40万元合并商誉。

  而2016年12月31日,林华医疗以兆仕医疗业务尚未开展,预计未来取得收益具有较大不确定性为由,对上述收购产生的合并商誉全额计提减值准备。这部分资产减值直接导致林华医疗净利润减少。

  对于上述现象,股转系统要求林华医疗说明从合并日至报告期期末,短时间内,为何对合并标的未来盈利能力做出相反判断。另要求其说明本次收购的目的、交易对手与公司是否存在关联关系、并详细说明收购估值方法及定价依据。

  对此,股转系统要求麟龙股份,说明上述两家公司经营状况及计提减值原因,并要求说明定价依据及决议流程等。

  实际上,商誉减值是上市公司业绩变脸的“黑洞”。3月31日,曾因涉嫌违反证券法律法规被证监会调查的山东墨龙(002490)发布2016年年报,营业收入同比下降5.13%,净利润却亏损6.5亿元,较上年同期下降一倍多。

  公开资料显示,2016年山东墨龙计提2.16亿元资产减值,其中就包括商誉减值的4180万元。今年2月份,在对山东墨龙的关注函中,深交所就对其对商誉计提减值准备的依据及合理性等问题进行过关注。

  聚焦存货、关联交易、私募基金问题

  2016年,傲基电商实现爆发式增长,实现净利润1.28亿元,较上年同期增长6倍有余。与此同时,该公司股价大涨,从3月10日公布2016年财务报告至3月31日收盘,其股价从28元涨至60元,涨幅达到114.28%。

  3月31日,股转对傲基电商出具年报问询函,直指存货问题。公开资料显示,这家新三板公司2016年期末存货余额为4.2亿元,较上年同期上涨1.71倍;同时,其应付账款期末余额为2.28亿元,同比增3倍。此外,该公司期末其他流动资产—待抵扣进项税余额为2637.99万元。

  同时,股转系统要求傲基电商审计机构大华会计师事务所,说明对期末存货的审计程序及应付账款期后付款情况的审计程序。

  另外,关联交易仍是股转年报问询重点关注的问题。对于傲基电商期末母公司应收账款账面价值大于合并报表应收账款账面价值,股转系统要求其结合自身商业模式,详细说明母子公司在销售流程中的具体分工。

  2016年以来,股转系统对类金融公司的监管一直没有放松。在对优万科技(833074)年报问询中,股转系统要求其说明子公司优万众创投资(北京)有限公司是否为私募基金管理机构,是否存在募集资金的情形,以及是否完成私募基金管理机构的登记。

  与此同时,股转系统还对优万科技的可持续经营能力提出疑问,要求其主办券商华龙证券说明:挂牌时是否充分评估了可持续性经营能力?

  公开资料显示,优万科技于2015年7月挂牌,推荐挂牌券商华龙证券出具了“公司具有较强的持续经营能力”的推荐意见。而该公司挂牌后即终止主营业务,披露持续经营能力存疑。

  在对朗朗教育(834729)年报的问询中,也提出相似问题。2016年10月,因火灾朗朗教育仓库部分图书被烧毁,由此产生的1497.61万元被计入2016年营业外支出。对此,股转系统要求其说明“被烧毁存货的明细分类、金额,以及公安消防部门是否提供火灾原因和索赔的进展情况等”。

  年报问询严禁利润调节

  期间费用同样是股转系统对年报审查的关注点。由于本期披露的销售费用中包含工资及社保费7369.03万元,但上期并无此金额。股转系统要求傲基电商说明在销售人员未发生较大变化情况下,上述事项的合理性。

  同样是销售费用问题,朗朗教育在销售收入同比增长54.73%的情况下,其销售费用中的业务拓展费为却同比下降12.6%。因此,股转系统要求其进行进一步说明。

  除此之外,前期会计差错更正、财务分析不充分、长期待摊费用处理等均是股转系统在首波年报问询函中关注的问题。

  如此看来,相对于往年,监管层重点关注挂牌公司占用资金问题外,2017年相关部门继续细化了监管内容,以上市公司年报披露的标准,严格要求挂牌公司。

  此外,彼时股转系统还指出,要重点关注持续经营能力评价,扶贫与社会责任,会计政策、会计估计变更及会计差错更正,以及要正确理解“控制”的涵义,关注“持有被投资单位表决权的比例对控制权的影响”。

  相关部门还强调,“挂牌公司不得利用会计估计变更,随意调节利润,例如随意变更计提方法和计提比例、忽视关联方欠款可能发生的坏账损失等。”

  而3月31日,傲基电商、林华医疗等公司之所以被股转系统“问询”,其中一个重要原因便是,涉及上述会计变更、利润调节、关联方等细节问题。

  截至2017年4月1日,根据东方财富choice数据统计,共有1597家挂牌公司披露2016年年报,占挂牌公司总数量14.48%。

  显然,年报披露大戏才刚刚开始,而来自相关部门的监管风暴,已经层层展开。


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